Сразу после событий в Лондоне жизнь Питера Паркера полностью меняется. По всем новостям показывают запись, в которой Квентин Бек обвиняет Человека-паука в разрушениях и своей гибели. А самое главное — раскрывает настоящее имя героя. Теперь весь мир знает, что Человек-паук — обычный школьник Питер Паркер.
Новость вызывает настоящий переполох. Одни считают Питера преступником и убийцей, другие продолжают верить, что он герой. Возле его дома постоянно собираются журналисты, прохожие и любопытные люди. Питеру, его девушке Эм-Джей и лучшему другу Неду становится невозможно спокойно жить.
Вскоре сотрудники государственной службы задерживают Питера, Эм-Джей, Неда и тетю Мэй. Их долго допрашивают, пытаясь выяснить, действительно ли Питер виновен в случившемся. К счастью, вскоре появляется опытный адвокат Мэтт Мердок. Благодаря его помощи обвинения с Питера снимают. Закон не может доказать, что именно он совершил преступления.
Однако жизнь легче не становится. Все продолжают обсуждать Питера. Люди преследуют его на улице, снимают на телефоны, спорят о нем по телевизору. Даже друзья начинают страдать из-за этой истории.
Через некоторое время Питер, Эм-Джей и Нед получают ответ из престижного университета, куда давно мечтали поступить. Всем троим приходит отказ. Питер понимает, что университет не хочет связываться со студентами, вокруг которых разгорелся такой громкий скандал. Он чувствует себя виноватым перед друзьями.
Тогда ему приходит необычная мысль. Он отправляется к доктору Стивену Стрэнджу. Питер просит его использовать волшебство, чтобы весь мир забыл, что Человек-паук и Питер Паркер — один человек.
Стрэндж сначала сомневается, но потом соглашается помочь. Он начинает произносить сложное заклинание. Но в самый неподходящий момент Питер начинает вмешиваться. Сначала он просит оставить память тете Мэй. Потом вспоминает про Эм-Джей. Затем просит оставить воспоминания Неду. Потом говорит про Хэппи.
Каждый раз Стрэнджу приходится менять заклинание прямо во время его выполнения. В результате оно выходит из-под контроля. С большим трудом волшебнику удается остановить опасный процесс и запереть испорченное заклинание. Хотя мир не изменился, последствия уже начали появляться.
Стрэндж советует Питеру сначала попробовать решить свои проблемы обычным способом. Питер находит сотрудницу университета и пытается убедить ее пересмотреть заявления Эм-Джей и Неда. Во время разговора прямо посреди улицы появляется огромный человек с четырьмя металлическими щупальцами. Это доктор Отто Октавиус. Он уверен, что перед ним тот самый Человек-паук, которого он когда-то знал.
Начинается драка. Щупальца легко разбивают машины и стены. Но костюм Питера создан с использованием современных технологий. Его части переходят на металлические щупальца и те постепенно начинают подчиняться. Вскоре Питер получает возможность управлять ими.
Победив Октавиуса, он неожиданно сталкивается еще с одним незнакомцем. Им оказывается Норман Озборн. Он выглядит испуганным и совершенно не понимает, где находится. В этот момент Стрэндж переносит всех в свое убежище. Там уже находится еще один опасный пленник — человек, способный превращаться в огромную ящерицу.
Доктор Стрэндж объясняет происходящее. Из-за испорченного заклинания в этот мир начали попадать люди из других миров. Всех их объединяет одно — каждый из них знает, кто скрывается под маской Человека-паука. Именно поэтому заклинание притянуло их сюда. Но несколько таких гостей все еще находятся на свободе.
Стрэндж поручает Питеру найти остальных. Вместе с Эм-Джей и Недом он начинает поиски. Вскоре они находят человека, умеющего управлять электричеством. Это Макс Диллон. Рядом появляется еще один необычный человек, способный превращаться в песок. После небольшой борьбы всех удается доставить к Стрэнджу.
Тем временем Норман Озборн постепенно приходит в себя. Добрая сторона его личности снова берет верх. Он искренне раскаивается и даже разбивает свою страшную маску. Тетя Мэй жалеет его и старается помочь.
Во время разговора пленники начинают понимать одну странную вещь. Все они оказались здесь буквально за мгновение до своей гибели в собственных мирах. Если вернуть их обратно прямо сейчас, почти всех ждет смерть.
Стрэндж считает, что изменить ничего нельзя. Он хочет немедленно отправить всех обратно, но Питер не может с этим согласиться. Он уверен, что каждому человеку нужно дать шанс исправиться. Между ним и Стрэнджем возникает спор. В конце концов Питер хитростью забирает волшебное устройство с заклинанием и скрывается.
Стрэндж пытается догнать его. Начинается необычная погоня среди постоянно меняющегося волшебного пространства. Используя свои способности и знание законов движения, Питер обманывает Стрэнджа и запирает его внутри волшебного измерения.
После этого Питер привозит всех пленников в квартиру Хэппи Хогана. Он решает попытаться вылечить каждого из них. Используя оборудование Тони Старка, Питер создает устройство для восстановления разума Октавиуса. Лечение проходит успешно. Доктор снова становится самим собой и полностью избавляется от влияния своих щупалец.
Кажется, что все идет хорошо. Но внезапно Норман Озборн снова теряет контроль над собой. Его темная личность возвращается. Зеленый Гоблин вновь берет верх. Он убеждает остальных злодеев перестать доверять Питеру. Начинается ожесточенная драка. Квартира превращается в руины. Во время боя тетя Мэй получает тяжелое ранение. Даже после этого она пытается поддержать Питера.
Перед смертью она говорит самые важные слова в его жизни. Она напоминает, что большая сила всегда означает большую ответственность. После этого Мэй умирает. Для Питера это становится страшным ударом. Он чувствует себя виноватым. Ему кажется, что именно его желание помочь привело к этой трагедии.
Питер остается один и уже почти готов отказаться от всего. Тем временем Нед случайно обнаруживает у себя удивительную способность. Используя волшебное кольцо Стрэнджа, он открывает светящийся проход. Эм-Джей просит найти Питера. Но вместо их друга появляется другой Человек-паук. Он тоже оказывается Питером Паркером, только совсем из другого мира.
Затем открывается еще один проход, из него выходит третий Человек-паук. Оказывается, заклинание притянуло не только злодеев, но и других Питеров.
Все трое наконец встречаются. Два новых Питера находят своего молодого двойника. Они понимают его боль, каждый из них тоже когда-то потерял самого дорогого человека. Они рассказывают свои истории, поддерживают его и убеждают не поддаваться ненависти. Вместо мести нужно закончить дело тети Мэй и действительно помочь тем, кого еще можно спасти.
Все трое начинают работать вместе. Каждый использует свои знания. Они создают лекарства для остальных противников. Местом последней битвы становится огромная статуя Свободы, где как раз идут строительные работы. Злодеи собираются там. Следом приходят три Человека-паука.
Начинается грандиозное сражение. Поначалу героям трудно привыкнуть работать вместе, они постоянно мешают друг другу. Но постепенно начинают действовать как настоящая команда. Один за другим противники получают лечение. Человек-ящерица снова становится обычным человеком. Песочный человек тоже возвращается к своему настоящему облику. Октавиус помогает победить человека, управляющего электричеством, и избавляет его от опасной силы.
В это время Нед случайно освобождает Стрэнджа. Волшебник сразу пытается остановить последствия испорченного заклинания. Но Зеленый Гоблин разбивает устройство с заклинанием. После этого границы между мирами начинают разрушаться, на небе появляются яркие трещины, сквозь них уже видны силуэты множества людей, которые тоже знают личность Человека-паука.
Если ничего не сделать, бесчисленное количество гостей из других миров окажется на Земле. Пока Стрэндж изо всех сил удерживает разрывы, молодой Питер снова сталкивается с Зеленым Гоблином. На этот раз он настолько зол, что собирается убить врага, но другой Питер успевает остановить его. Он не позволяет ему перейти опасную черту. Третий Питер помогает закончить лечение и вводит Норману Озборну лекарство. Через несколько секунд темная личность исчезает. Перед ним снова оказывается растерянный и добрый человек.
Теперь Питер понимает, как можно окончательно спасти мир. Он просит Стрэнджа произнести новое заклинание. На этот раз оно должно заставить всех забыть самого Питера Паркера. Не только то, что он Человек-паук, вообще все воспоминания о нем. Это единственный способ закрыть разрывы между мирами.
Перед началом заклинания Питер обещает Эм-Джей и Неду, что позже обязательно найдет их и они снова познакомятся. Стрэндж произносит заклинание. Все гости возвращаются в свои миры, разрывы исчезают. Мир оказывается спасен.
Через несколько недель Питер приходит в небольшое кафе, где работают Эм-Джей. Она и Нед совсем его не помнят. Питер начинает рассказывать о себе, но замечает пластырь на лбу Эм-Джей. Он понимает, что теперь друзья живут спокойной жизнью без постоянной опасности. В последний момент он решает ничего не говорить. Тихо прощается и уходит.
Позже Питер приходит на могилу тети Мэй. Там он встречает Хэппи. Тот тоже ничего не помнит о Питере, но искренне скорбит по Мэй.
После этого Питер снимает маленькую квартиру, шьет себе новый простой костюм без всяких сложных устройств и снова выходит на улицы Нью-Йорка.
Теперь он начинает новую жизнь. Без богатого наставника, без волшебных помощников и без друзей, которые знают его тайну. Он снова становится обычным Человеком-пауком, который каждый день защищает город и помогает людям.
